前文已叙，御史大夫周昌被高祖以赵国相国身份委派去赵国辅佐年幼的赵王刘如意。刘如意在当代王的时候，高祖任命了他认为比较能干的陈豨为代国的相国，后来刘如意又做了赵王，这样陈豨又以赵国的相国的身份统领监督赵国代国边境的军务，这样赵国就出现了两个相国。或者两者有分工：周昌主管政务，陈豨主管军务。或者一正一副，史书上没有详细的交代。
陈豨这个人是有野心的。之前已有交代，陈豨在高祖委派他担任代国相国之时，临行前曾与韩信有过一次私下的会面。韩信劝他说，高祖这个人疑心重，如果他怀疑你造反，你索性就反了，我到时候会起兵响应你。陈豨默许了韩信的约定，所以他来到代地之后，积极地做了一些造反的准备工作：比如广纳门客，大肆收买人心等。
陈豨有一次请假回老家探亲，经过赵国城池邯郸时，有一千多辆载着他的门客的马车跟随，这些门客把邯郸所有的官舍都住满了。陈豨对待手下门客和贫贱之交，都能做到屈尊相待。陈豨的这些表现被新来的赵国相国周昌看在眼里，等陈豨返回代地后，周昌便进京朝见了高祖。他向高祖反映了陈豨在赵地的一些表现，并认为陈豨在外独揽兵权多年，手下宾客甚众，恐怕有变，此人不可不防。
高祖听了周昌的汇报，觉得此事非同小可，于是派人去调查陈豨及其手下门客。这一调查，还就真发现了一些问题：陈豨手下门客存在诸多不法行为，而且这些不法行为大都牵连到了陈豨自己。陈豨知道高祖对自己有所怀疑，很恐慌，就暗中派人去已经投降匈奴的韩王信手下的部将王黄、曼丘臣那里去联络，为自己日后的反叛铺平道路。
汉十年（即前197年）七月，高祖之父太上皇刘太公病崩，高祖借机派人召见陈豨，结果陈豨推说自己病重不能前往。这年九月，陈豨勾结叛军王黄等人反叛，自立为代王，在赵地和代地纵兵劫掠。
陈豨的反叛，令高祖很是生气。高祖说：“陈豨曾做过我的使臣，很讲信用，所以我才派他到代地，以相国的身份镇守，现在竟然勾结王黄等人反叛了！陈豨有罪，但是代地的官民无罪，只要他们能弃暗投明，离开陈豨、王黄来归附我大汉，都赦免他们无罪。”
高祖又亲率大军东征，来到邯郸，先派人考察地形，探听敌军虚实。各种信息汇总过来后，高祖高兴地说：“陈豨在南边没有占据漳水，北面又没有守住邯郸，此二者皆战略险要之地，我知道他不能有什么大的作为了。”常山（今河北石家庄）郡一共才二十五座城池，结果被陈豨的叛军就攻下了二十座，周昌认为这些城池的失陷是它们的郡守和都尉失职造成的。因此周昌就派人把常山郡的郡守和都尉都抓起来了，并向高祖建议杀掉他们。高祖认为城池失陷主要原因是兵力不足，这些人只要没有参加叛军，就不应该给他们治罪。而且眼下正是用人之际，于是赦免了他们，并让他们官复原职。
高祖又让周昌物色一些能当将领的勇士，周昌找到了四个人。高祖召见了他们，开玩笑地骂道：“你们这些小子能当将领吗？”这四个人惭愧地伏在地上，不知高祖葫芦里到底卖的什么药。结果高祖不仅立马任命他们为将领，而且封这四人每人一千户的食邑。高祖的这种做法让他身边的大臣很是不满，他们埋怨道：“我们这些跟随您进入蜀、汉，讨伐项羽的有功之臣，至今还没有完全受封赏呢，这四人有何功劳受到这样的封赏。”
高祖就说：“你们有所不知呀，陈豨造反，邯郸以北之地尽为其所占有，我用加急文书向天下征兵，现在这些兵都没有赶到。现在只有依靠邯郸当地的军队了，为了慰劳赵地的子弟，让他们积极参战，我怎能吝啬这四千户的封赏呢？”众大臣这才知道高祖的用意，纷纷说“妙！”。高祖又打听陈豨手下的将领有哪些人，出身怎样。身边的人告诉他叛军主要将领是王黄和曼丘臣，他们以前都是商人。高祖说：“我知道该怎么办了。”于是各悬赏千金捉拿王黄、曼丘臣等人。
汉十一年冬，汉军在曲逆（今河北顺平）城下攻杀了陈豨的部将侯敞，在聊城大败陈豨的部将张春，杀敌一万多人。太尉周勃也平定了太原和代地。这年的十二月，高祖亲自攻打东垣（今河北石家庄附近），东垣最终投降，高祖改其名为真定。王黄、曼丘臣的部下因为是商人出身，高祖通过以重金收买他们部下的方式，活捉了这两个人。随着王黄、曼丘臣的被捉，陈豨的主力部队也基本上玩完了。。
高祖带兵回到洛阳，考虑到代郡距离赵国治理中心太远，所以又把代郡从赵国划出来，建立新的代国，并把雁门划归代国管理。高祖任命其四子刘恒（薄姬所生，后来的汉文帝）为代王，都城设在中都（可能在今山西平遥）
汉十二年冬，陈豨在灵丘（今山西大同附近）被樊哙的军队追击并杀死。